Cargotec Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 8. HELMIKUUTA 2019 KLO 8:45

Cargotec Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2019 klo 13.00 alkaen Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 1,09 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 1,10 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan kahdessa erässä, maaliskuussa ja lokakuussa 2019. 

Ensimmäinen erä 0,55 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,55 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2019 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että tämän erän osinko maksetaan 28.3.2019.

Toinen erä 0,54 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,55 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden maksetaan lokakuussa 2019. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus vahvistaa 1.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 3.10.2019  ja osingon maksupäivä 10.10.2019.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa palkkioiden pitämistä ennallaan. Ehdotuksen mukaan hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 85 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 45 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 1 000 euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana, ja Cargotec vastaa osakkeina maksettavista palkkioista suoritettavista varainsiirtoveroista.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Jorma Eloranta, Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Teresa Kemppi-Vasama, Johanna Lamminen, Kaisa Olkkonen, Teuvo Salminen ja Heikki Soljama. Hallituksen jäsen Kimmo Alkio on ilmoittanut valiokunnalle, ettei ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä. Tietoja hallituksen jäsenistä on saatavilla Cargotecin verkkosivuilta osoitteesta www.cargotec.fi.

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.

15. Tilintarkastajien valitseminen

Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa enintään 952 000 A-sarjan osaketta ja 5 448 000 B-sarjan osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttäen, että sille on painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.

18. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Tilinpäätöstiedote 2018 ja edellä mainitut hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä 8.2.2019 alkaen yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisee vuoden 2018 vuosikertomuksen viikolla 8 osoitteessa www.cargotec.fi. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen.

Ohjeita kokoukseen osallistuville

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2019 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 14.3.2019 klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 7.3.2019 tilanteesta on nähtävissä 14.3.2019 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Cargotecille ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 14.3.2019. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. 

Valtakirjat tulee toimittaa kirjeitse Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki tai sähköpostitse ir@cargotec.com.

Ilmoittautuminen

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2019 klo 16 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

• Cargotecin verkkosivuilla www.cargotec.fi,

• kirjeitse: Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki, tai

• puhelimitse: 020 770 6872 arkisin klo 9-16 

Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 9 526 089 A-sarjan osaketta ja 55 182 079 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. 

Helsingissä, 7.2.2019 

Cargotec Oyj 
Hallitus

Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2018 oli noin 3,3 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi